ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท คิวทีซี เอนเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน) (QTC) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น วันที่ 29 สิงหาคม 2560 กรณีเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัท แอล โซลาร์ 1 จำกัด (LS1) เพื่อลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ และการออกหุ้นเพิ่มทุนเสนอขายกับบุคคลในวงจำกัด (PP) เพื่อชำระค่าหุ้น LS1 บางส่วน ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าไม่เหมาะสม
QTC จะขออนุมัติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 29 สิงหาคม 2560 เพื่อซื้อหุ้นทั้งหมดของ LS1 ประมาณ 538 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 56.15 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ QTC โดยจะชำระเป็นเงินมัดจำ 15 ล้านบาทและออกตั๋วสัญญาใช้เงิน 272 ล้านบาท ให้แก่ผู้ขาย และส่วนที่เหลือ QTC จะชำระโดยขออนุมัติเพิ่มทุนแบบ PP อีกจำนวน 20.91 ล้านหุ้น เสนอขายในราคา 12 บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาตลาดประมาณร้อยละ 12 ให้แก่ผู้ขายเพียง 2 ราย ได้แก่ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) (LOXLEY) จำนวนประมาณ 17 ล้านหุ้น และบริษัท ลีโอนิคส์ จำกัด (LEONICS) จำนวนประมาณ 3.9 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.74 และร้อยละ 1.08 ของจำนวนหุ้นหลังเพิ่มทุน ตามลำดับ
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ QTC เห็นว่า รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น เนื่องจากเป็นการช่วยทำให้บริษัทสามารถขยายธุรกิจและเพิ่มรายได้ที่มั่นคง รวมทั้งได้พันธมิตรทางธุรกิจ ซึ่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจด้วย
อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ QTC เข้าทำรายการลงทุนดังกล่าวเนื่องจากมูลค่าซื้อขาย LS1 ที่ 538 ล้านบาท นั้น สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ IFA ประเมินได้ที่ 410.83 - 461.41 ล้านบาท ซึ่งอาจทำให้เกิดผลกระทบทางบัญชีแก่ QTC ในเรื่องค่าตัดจำหน่ายสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนและการด้อยค่าของค่าความนิยม ซึ่ง IFA ยังเห็นว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น QTC ควรเป็น 13.59 - 14.46 บาทต่อหุ้น และจำนวนหุ้นรวมที่จะออกให้แก่ LOXLEY และ LEONICS ควรอยู่ระหว่าง 8.56 - 12.83 ล้านหุ้น ซึ่งน้อยกว่าจำนวน 20.91 ล้านหุ้นที่ QTC จะเสนอขายในครั้งนี้ นอกจากนี้ เงื่อนไขการจำนำหุ้น LS1 มาเป็นประกันหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินที่ QTC ออกให้ผู้ขายไม่เหมาะสม เนื่องจาก เป็นการนำหุ้นจำนวนร้อยละ 62.71 มาเป็นประกันหนี้ที่มีสัดส่วนเพียงร้อยละ 50.57 ของมูลค่าการซื้อขาย
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับซักถามผู้บริหาร QTC ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจด้วย
อนึ่ง รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และสำหรับวาระการเสนอขายหุ้น PP ต่ำกว่าราคาตลาด ต้องไม่มีผู้ถือหุ้นจำนวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นดังกล่าว
ข่าวเด่น